1つのアプローチは伝統的な資金調達によるものです。 小規模企業に保証されたローンを提供するSBA 7（a）ローンプログラムについては、多くのことが書かれています。
しかし、もう1つのアプローチは、取引に投資したいパートナー、または1人以上の投資家を見つけることです。
パートナーを呼び寄せることは、従来の借入金よりもしばしば高価です。投資家は、投資資金をリスクにさらすことと引き換えに投資収益率を上げることを求めています。 あるいは、投資家のお金が利用可能な唯一のお金かもしれません。この場合、このオプションの利点は自明です。 この記事では、さまざまな種類のビジネスエンティティと、特定のビジネス構造の税率特性について説明します。
バックグラウンド
法人は組織され、州法の下に存在します。 各州は、法人、一般パートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、有限責任会社などの形成および運営に関連する独自の規則を有しており、州法は、企業がどのように管理されるか、ならびに企業とその所有者。
州法の目的で事業がどのように組織されているかにかかわらず、IRSは、事業主を所有者とは別の事業体として「無視する」か、税務上のパートナーシップまたは企業として扱います。
課税目的で「法人」または「団体」に分類される法人または団体は、「C」法人または「S」法人として課税することができます。 有限責任組合、有限責任組合、LLCなどの非法人はパートナーシップとして課税されますが、「団体」として分類され、企業として課税されることを肯定的に選択することができます。
パートナーシップまたは投資関係がどのように最終的に構成されるかについて重要な場合があるため、これらの相違点を計画段階で検討することが重要です。
法人
企業は - 人々のように - 自分の財産を所有し、自分の契約を締結し、自分でビジネスを行う。 企業は人工的な人物であり、所有者は通常、企業内の株式を保有しており、それぞれの株式は会社全体の利益を表しています。
株式の種類と株主の保有株式数によって、配当と分配を受ける株主の権利が決定されます。 1つのクラスの株式しか持たない法人の株主は、普通株式、すなわち投票権および分配権を有する株式を保有する。 複数の種類の株式を保有する会社の株主は、普通株式（全議決権を通常有する）および/または優先株式（通常は議決権が制限されていますが、より多くの普通の配当を支払うことができます。普通株主が配当を受ける前の優先株主の投資）。
株式のクラスは、さらに、各シリーズが異なる配当および清算権および他のシリーズより優先権を有する一連のシリーズに分割することができる。
例えば、法人はシリーズA優先株式を保有し、各株式は年率5％の累積配当および額面配当の清算配当を受けることができ、シリーズBの優先株式は1株当たり年間3％の累積配当を受ける権利があり、額面額に等しい清算分配。 会社の資産のすべてが売却され、売却代金が期限前配当および清算分配を完全に支払うには不十分である場合、定款または指定証明書は、シリーズAまたはシリーズBの株主が最初に支払われる。 シリーズAが最初に支払われた場合、その超過額はシリーズBの株主に支払われます。 一般的な株主は、通常、優先株主が完全に支払われた後に残された収益に比例して、最後に支払われます。
投資家が優先株を求めていることは一般的です。 しかし、 "S"法人は1つのクラスの株式しか持てないことに注意することも重要です。 したがって、企業として課税される事業体は、優先株式を投資家に提供することはできず、依然として「S」法人としてのパススルー税制を享受する。 このため、代わりにパートナーシップとして課税される有限責任組合またはLLCを形成することを検討することができます。 エンティティはパートナーシップとして課税されるのが一般的であり、利益と損失を分割する柔軟性が高く、運用の手続きが少なくなっています。
パートナーシップ
パートナーシップおよびLLCは、一般に、現在の税法では所有者とは別のエンティティとみなされますが、所有者とは別のエンティティ（エンティティのアプローチ）と見なされることもあります。 この融合アプローチにより、パートナーシップ課税は法人課税と大きく異なるものになります。
パートナーシップの課税原則の下では、各パートナーは、パートナーシップの所得と利益の分配分担金を増加させる「資本勘定」を持ち、パートナーおよび配分分配金額の配分分だけ減少しますパートナーシップの損失の パートナーシップ契約は、パートナーがどのように利益と損失を分担するかを決定します。
多くのパートナーシップでは、パートナーは資本、利益および損失のシェアが同じシンプルな共有契約を結んでいます。 （例えば、各パートナーは資本金の50％をパートナーシップに拠出し、各パートナーはパートナーシップの収入や利益などの50％を得る権利があり、各パートナーは利用可能な現金の50％に相当する配分を受ける権利があります）。手配の種類は「まっすぐ」または「垂直スライス」の所有権と呼ばれることがあり、この種の配分は一般に潜在的な税務上の懸念を引き起こさない。
しかし、パートナーシップ税務会計に固有の柔軟性のために、パートナーシップ契約は、当事者が望んでいる経済的な共有の取り決めおよびリスクの共有の取り決めを反映するように書かれています。 したがって、より複雑な構造が開発されており、パートナー間の収入、利益、損失、または控除項目の「特別配分」として知られているものを見ることがより一般的です。 たとえば、パートナシップ契約では、すべての減価償却控除を1つのパートナに割り当てることができますが、収入、利益、損失はパートナ間で共有することができます。 または、部門A（パートナAが管理）とパートB（パートナーBを管理）の2つの部門とのパートナーシップは、部門Aのすべての利益と損失をパートナーAに配分することができ、部門の利益と損失BからBへ
IRSは、配分が実質的な経済的効果を持たないと判断した場合、IRSがパートナーの持分を考慮して適切であると考えるものを反映するために、損益を再配分しますパートナーシップでは予期せぬ予期しない税務上の結果を招く可能性があります。
しかし、これらのタイプの配分は、予期されたものと異なる流動性配分をもたらす場合、投資家を失望させる可能性がある。 したがって、1990年代初頭から、税配分ではなく流通に焦点を当てた新たな草案作成アプローチが登場した。 新しいアプローチ（「ターゲット割り当て」または「強制割り当て」アプローチとも呼ばれる）の下で、パートナーシップ契約はパートナー配分のパーセンテージを決定し、適切な税配分を強制するためにパートナーシップのCPAに依存して、各パートナーの終了資本勘定残高がパートナーシップが流通滝に応じて流動化し、各パートナーの資本勘定が確実にゼロになるようにするために必要なもの。
たとえば、パートナーAが最初の拠出額の100％に相当する額の配当を受け取るまで、利用可能な現金はパートナーAに80％、パートナーBに20％配分されます。パートナーAが最初の貢献額の200％に相当する金額（パートナーAに60％、パートナーBに40％）の配分を受け取るまで、パートナーAに70％、パートナーBに30％ Aは、彼の最初の寄付金の300％に等しい額の配分を受けています。 投資家は理解しやすく、より確実な結果を生むため、これらの契約が好きです。 弁護士やCPAは、IRSが指針を出したことは一度もないため、少し神経質になります。また、目標とする配分が実質的な経済効果を欠く可能性があるという懸念があります。 しかし、再び、ビジネスの人々はそれらを好むので、彼らはここにいる可能性が高いです。
企業とは異なり、パートナーシップは本質的にパススルー税体です。 したがって、利益と損失をどのように共有するかにかかわらず、配分された税金項目はパートナーレベルに渡ります。
結論
適切な事業体を選択するには、慎重な税務計画と企業法およびパートナーシップ法の理解が必要です。 連邦税法に加えて、各州には、組織体制とガバナンスならびに独自の税制（必ずしも連邦税制に従わない）に関する独自の規則があります。
しかし、最も重要なのは、あなたが探している投資家のタイプを知り、考えているベンチャーのタイプに関して投資家の食欲と期待を理解することが重要です。 投資に関しては、全面的な構造はありませんが、自分自身を準備し、目を開いて投資を探すことは良いことです。
Mullin Russ Kilejianは、2003年に設立されたフルサービスの商業法律事務所です。法人税、雇用、商標、技術、商業訴訟の分野で法律サービスを提供しています。 Cheryl MullinはWidener大学法学部のJD、Southern Methodist UniversityのDedman法学学校のLL.Mを取得しています。 彼女はcheryl.mullin@mrkpc.comにアクセスすることができます。